汉宫马上要举行新皇登基大典,化妆成百姓的刘章(冯绍峰 饰)及将士们与禁卫军展开了激战。吕禄(杜俊泽 饰)将新皇交给吕雉(戴春荣 饰),吕雉偷偷地将孩子掐死。刘章带兵杀了进来,吕禄大势已去,吕雉命人将吕禄和慎儿关押起来,永远不许出宫。吕鱼已经重新回到菜市场卖鱼,莫离(李莎 饰)来接她进宫,刘章也来到菜市场,请求吕鱼跟他一同前往齐国。吕鱼明白吕雉怕刘章造反,想拿自己做人质,为了刘章的安全,她最终选择留在汉宫。慎儿发现自己怀孕了,她要吕禄假装自杀骗来吕雉,吕雉答应放吕禄回府,却将慎儿继续囚禁在汉宫内,等到孩子生出来再处置。宫人将慎儿带到一座废弃的宫殿,告诉她以前的戚夫人就住在这儿,后来被吕雉做成了人彘。慎儿假扮戚夫人唱起了歌,将吕雉引来,吕雉把慎儿当成了戚夫人,吓得晕了过去。漪房收到汉宫的密报,得知吕雉重病,她放心不下慎儿,求刘恒(吴诺斯 饰)(陈键锋 饰)放她回汉宫一趟,雪鸢和亚夫一同前往。漪房和雪鸢来到汉宫,一个戴面具的男子迎面过来,漪房觉得对方的眼神似曾相识……漪房求吕雉让她和慎儿见上一面,吕雉没有应允,漪房失望地离开。莫离要漪房好好照顾雪鸢,答应漪房一旦汉宫有变,一定会保证慎儿的安全。戴面具的男子带着宫人们采摘芍药,漪房过来,两个人倾心交谈,她越发觉得这个男子像一个人。漪房离开,男子摘下面具,赫然露出了刘盈(冯祎哲 饰)(罗晋 饰)(罗晋 饰)的脸。吕鱼将宫中的形势通过信鸽传递给刘章,突然听说金枝(马辉辉 饰)偷了宫中财物,慌忙跑出去寻找。金枝藏在了漪房的车下,几个士兵来抓金枝,金枝百般抵赖,漪房替她解了围,赶过来的吕鱼十分感激。