郭彩(孙红雷 饰)三从小被范老爷收养，凭着尽力从范府里的一个小听差成为范家大总管。他聪明能干，对外左右逢源，把范老爷当作恩人，全心全意为范家处事。但阶级观念令他始终低人一等，在范老爷眼里他永远是下人。范家巨细姐念人受过高等教育，观念前卫，在陈腐的范家大院引起激烈的震荡。彩三一向暗恋念人，而念人对彩三亦素有好感，可是范老爷的参与，使这段情无疾而终。最终念人投身革命进入了侵华战争,打破了范府安好的生活，国内大势也一片混乱。为了维持这个朋友们庭，彩三不能不为日本人干事。但他同情革命，在地下党蔡爷引领下，他暗中赞助念人在内的地下党……随着日本的周全侵华，来自各方的压力使彩三敷衍不暇，一向暗恋着彩三的丫鬟玲子(苗圃 饰)为了范家委身警察局赵局长，二蜜斯念春死于日本人手里，范家也一落千丈，逐渐衷败……