袁盛魁(李明臣 饰)明白了，此次叶飞(经超 饰)大张旗鼓地在上海滩出现，把矛头直指自己，是兑现当年的誓言，替父报仇来了。袁盛魁心里清楚，叶飞绝对不是仅凭自己一个人展现锋芒的，在他背后帮他的人一定十分强大。袁盛魁没有想错，帮着叶飞在上海滩制造噱头的是有着十分雄厚家庭背景的张楠(李东浩 饰)和王峰(柳小海 饰)，这两个人是他在燕京大学的同窗同学；帮着叶飞完成精彩绝伦的魔术表演是他在北平拜古彩戏法大师楚云桥为师的同门师兄师姐。与此同时，叶飞的姐姐叶云(小李琳 饰)和叶锦荣的师弟张远山、弟子虎子带着锦荣班的人在江南一带风餐露宿跑码头。叶云在一个小镇搭台演出时，被当地的一个流氓乡绅贾老爷看上了，并让自己的手下狗子命令叶云出堂会，然后强行绑架叶云要求过夜。叶云被带到贾府，用魔术手法挣脱逃跑，狗子发现后带人实枪荷弹追赶叶云一行人。在追逃的过程中，张远山不幸中弹身亡。叶云等众人满腔怒火原路返回把贾老爷杀掉替张远山报仇。狗子发现后报官，官府对叶云和锦荣班下了通缉令。叶云出于无奈，解散锦荣班。锦荣班众人各奔东西。