赵国八十万大军，长驱南下，桓、庾两位守边上将军，总共仅有五十万兵马迎敌，战况不利于晋朝。曹安(李庆祥 饰)(李庆祥 饰)趁势建议派大臣率大军御敌，众臣均明白曹安是想让王羲之(狄龙 饰)到前线督战，以便他自己在朝中独揽大权。王羲之知道曹安的如意算盘，拒绝去前线，称首要之务是调府库银钱，筹集铁器打造兵器。太后见双方争执不下，便决定暂时搁置争议。上官剑侍(李菲 饰)见事情很快就要水落石出，便主动出击，向太后承给柳一夕(孙菲菲 饰)用药的事实，可她解释动机的时候，却归咎于嫉妒，称自己想成为妃子、乃至皇后。然后趁太后不备突然行刺，结果太后早有防备，上官剑侍被侍卫们刺死。太师曹安的惟一指望是两个手握兵权的儿子，可当他回府的时候，手下来报说他的两个儿子已被杀死在军中，曹安当场昏厥。曹安知道大势已去，等太后的懿旨传来时，他在府中纵火自焚。而三公子曹俊经慕容砚(徐筠 饰)求情，被太后赦免，但也被太师府的一场大火搞得生死不明。空尘子决定自己亲赴赵营，劝说赵国退兵，挽救目前两强对峙的局面。空尘子只身前往赵营，赵军士兵以为晋军来攻，放箭射杀空尘子，等赵国将军赶来的时候，空尘子已经死了。