在秀香(曹曦文 饰)的照顾下，三变逐渐好起来，可能是受到太大刺激，三变不愿回忆以前的日子，认为虫虫(何美钿 饰)死了，楚楚(胡可 饰)与太子(李宗翰 饰)好了。三变在秀香的桃花林中学会了逃避。 虫虫终于被慧通慧能救活，每天怪婆婆(金子 饰)为她采来草药，豆豆(石琳 饰)悉心照料她，虫虫逐渐恢复。大家都瞒着她三变失踪的消息。终于有一天虫虫知道三变可能已经死了。虫虫偷偷跑到山里的悬崖口上大哭了一场。回忆着初次与三变相遇，被三变相救，和自己中毒快死了，三变对自己的话。虫虫悄悄走了，离开了白云寺，杜宽(叶鹏 饰)和豆豆。 汴京。太子参政，由九皇叔与张公瑾(李良涛 饰)共同辅佐。太子放下儿女情长，开始改革。在太子的努力下，宋朝的一些弊端得以改良，国力增强。这一切恰恰是九皇叔所不愿意看到的，他表面上辅佐太子，暗地为太子设置障碍。太子在治理国家时候总感觉有一股无名的阻力。 吴刀建议九皇叔杀掉柳宜(管寿义 饰)以除后患，九皇叔说现在他不会轻易杀任何一个人，活口留着总会有用，他始终不相信柳三变(林志颖 饰)已经死了。九皇叔逐渐变得邪恶，开始勾结西夏不过是想花钱雇佣西夏士兵，如今，他认为能够破坏太子掌权的只有发动战争。于是，九皇叔将柳三变的《东南形胜图》送给西夏王(夏晓明 饰)，允诺平分大宋江山，诱使西夏攻打宋朝。西夏不宣而战，宋军一泻千里，边疆告急。太子力排众议启用狄青(田润华 饰)抗击，终于双方僵持下下来。 三变每天看护桃花林，秀香没有客人的时候就来陪伴三变。两个人过得平平淡淡。但三变已经十分满足。认为自己找到世外桃源。其实秀香明白三变应该是一个盖世英雄，知道三变胸中的抱负，秀香总是开导三变。每当如此，三变总是笑笑走开，自己发呆，偶尔说出几句《望海潮》中的词。秀香就用三变的太阿古剑砍柴砍树，甚至烧火做饭，想逼着三变重新站起来。终于一天秀香刚刚用它烧火，失手将它插入水缸，剑身先受热膨胀，又突然变凉收缩，秀香听到\