燕追云(陈坤 饰)因为深受内伤，在比赛中情况危急，文十三(徐光 饰)出手相助，故意输掉比赛，换的燕追云晋级。文十三退出比赛，秦照(黄觉 饰)、陆长春(林申 饰)也随即退出，令凤七(白潞 饰)大为意外。原来是秦照怀疑文十三，特地来跟踪他的。凤儿(李冰冰 饰)和小倩(李倩 饰)也教训了陆长春，但没有问出什么有价值的情报。白长老(王力 饰)要暗地帮助卓不凡(陈旭 饰)取胜，请刘瑾(王亚楠 饰)手下骚扰燕追云，消耗他的实力，但被卓不凡阻止，原来白长老、陆长春都已投靠刘瑾。卓不凡对此还一无所知。凤儿与凤七和解，凤七很看重燕追云，希望他在最后一轮考试中能够胜出。燕追云也对凤儿表明了心迹。决赛开始，卓不凡凭借《七杀经》的武功获胜。 凤七质问卓不凡从何处得来《七杀经》，并想借阅以破《七杀经》上的武功。卓不凡知道凤七有以一换一的规矩，想以《七杀经》换的和凤儿的婚事。谁知突然出来一个黑衣人打断谈话，凤七追这个黑衣人进到一个破屋。