十三格格(袁姗姗 饰)在紧急关头救下慈禧(朱媛媛 饰),奕领大军杀退匪徒。慈禧苦劝十三回宫,十三只是看李莲英(张世 饰)不顺眼,但终于架不住众人苦劝,同意回宫帮忙。朝里大臣们听说慈禧寻访十三回来,个个惊惶,齐来游说光绪(张粟 饰)(张粟 饰)。光绪正因昨天打了皇后,两人还在拌嘴,哪里有心情处理政务。十三回宫,第一件事便是献上林一中生前设计的大清国铁路设计图,并建议慈禧“大借洋款,以举庶政”,用洋人的钱来修铁路。朝臣们听说,更是大呼此举是将大清国权交与洋人。另一方面,李莲英送七贝勒(李广斌 饰)(李广斌 饰)远行,七贝勒将他与十三的结婚照片交给李莲英,转交十三。十三接到照片,命丫鬟烧掉。珍妃(包文婧 饰)(包文婧 饰)听说皇帝皇后拌嘴,趁机进言要皇帝收回皇权,并赶着十三拜师学英文。
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