日军空军袭来,鬼子又上了城墙,勒继忠让守护自己安全的杨彪(吴其江 饰)立刻带人前去。东门,北门皆已经失守,勒继忠带着仅剩的人冲去保护师部。桥本(曲少石 饰)已经站在城墙上指挥,张抗(林江国 饰)和杨彪已经守不住边打边撤。鬼子已经看到了死字旗。勒继忠让师长率部队突围,师长没有同意但被勒继忠下令被战士押走。张抗见师部危险让杨彪立刻去支援师部自己和葛薇(衣珊 饰)(衣珊 饰)带人顶在前面。杨彪腿部中弹,但在这个时候杨彪只是拿布绑上自己的伤处。杨彪安装炸药到了夏之悦(石安妮 饰)那,杨彪告诉夏之悦30分钟后无论离不离开都会引爆。整个城内战斗无处不在,长生和桂芳相遇到了。长生正在要干掉一个鬼子的狙击手。桂芳见到长生危险竟然一个人跑去杀鬼子,桂芳干掉狙击手时发现桂芳被两人个鬼子拖走,长生为了救桂芳身中一枪。杨彪遇到了鬼子的炮兵,杨彪倒在敌人的炮火下。鬼子也同样闯了夏之悦的手术室,夏之悦把最后一颗子弹留给了自己。
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