陈查理将军火被扣押的消息告知裘一文(王磊 饰)带来的吉鸿昌(张秋歌 饰)，被暗探跟踪到他们的接头地点，不想“螳螂捕蝉黄雀在后”，一心想找到买家的海子佩(杨立新 饰)(赵立新 饰)暗中跟随着暗探也找到了接头地点。海子佩对吉鸿昌等人言明，被海关扣押的那批军火，由于杨督军已经关注，所以无法卖给吉鸿昌了，但是其手中有20门大炮可卖给冯玉祥。原来，海子佩将封存在海关的原清廷的没有使用过的崭新岸炮，装上了从陈查理处进口的轮子，变成了可以移动的大炮。众人听后恍然大悟，吉鸿昌更是大喜过望，当下向海子佩高价定下，表示今后还要向海子佩购买军火。海中麒(茅子俊 饰)和张学强(钱枫 饰)被海子轩(赵立新 饰)送上去往英国的轮船，海唐氏(陶红 饰)、傅珍珠(熊乃瑾 饰)不断地叮嘱张学强在外面要照顾好海中麒，张学强点头不语。众人不知海中麒早就想好了脱身之法。其命张学强到英国后，以自己的名义向家中寄信报平安，造成其在英国的假象，而他自己则在轮船刚刚开动后，就跳到海里游向岸边，回到了天津。在海唐氏的操持下海髯公(王奎荣 饰)正式认傅珍珠作为义女，傅珍珠终于在外有了正式的海家名分和对未来的向往，谁知还没有来得及与海子轩分享心中的喜悦，唐文岩在海唐氏的怂恿下就来向她求婚提亲了，傅珍珠情急之中脱口而出“我不愿意”，坚定地回绝了海髯公要将她嫁给唐文岩的好意。海髯公无奈之下，命海子轩前去规劝，傅珍珠终于大声说出了对海子轩的爱慕之情，被跟随而来的海唐氏听到后大加羞辱，海子轩情急之中对傅珍珠道出海中麒不是亲生之子的事实和苦闷，傅珍珠听后大惊失色。裘一文回到天津给进步学生介绍俄国十月革命的情况，没想到竟然看见了海中麒。海中麒见到裘一文自然更是惊喜，向其询问刘大红(孙熙 饰)的情况，裘一文告诉他，刘大红尚在广州。裘一文随后向海中麒及学生们介绍俄国十月革命的情况，学生们听过后群情激奋，不想门外突然传来枪声，海中麒掩护裘一文时身受枪伤，裘一文将其背起逃走。
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