旺荣醉酒，丢人现眼。梅朵(陈好 饰)动了恻隐之心，到旺荣房间看望，见他醉意不醒，想给旺荣盖上毯子，一犹豫转身走开。曹大人、张将军对李元昊(唐国强 饰)的来访可谓善者不来。李元昊想出席三界寺的迎经庆典，苦思对策。旺荣酒醒后，仆人送旺出来。李元昊和旺荣从敦煌城出来并马缓行。对敦煌的城池，三界寺的佛经，梅朵公主，他们都想据为己有。三界寺迎经盛典，各藩使节列兵盛装出席，曹顺德、方天佑(黄海冰 饰)在无尘法师(张光政 饰)的主持下迎入寺院。李元昊、旺荣也随其后，可心思不和气氛。李元昊和旺荣转去莫高窟，避开迎经的人群，两人来到洞内。洞里的壁画、雕塑使李、旺二人瞠目，辉煌灿烂的画卷映入眼帘，占有之欲望更加强烈，使得不忍在此久留，与主持庆典法师、官人们不辞而别。李元昊回到营地，与旺荣、张权(魏力 饰)商量如何尽快实施称霸西域的计划，最终决定先打下瓜州，作为送给曹顺德的提亲厚礼，在借经、借道拿下敦煌。张权受命到节度使府为李元昊给旺荣提亲商定吉日，令曹顺德不快，无奈与珍娘商讨既不失寸土，又不委屈妹妹梅朵。主张联姻拿梅朵做交易，姐姐不忍，可又无奈。敦煌危在旦夕朝廷能否顾及不得而知。正当曹大人和方天佑为李元昊军队突然消失而迷惑，为梅朵的婚期越来越近而苦恼时，传来了李元昊攻下瓜州的消息。曹大人为议事方便，请方天佑从驿馆搬到曹府下榻。