在火车站森田看到聂双会(王劲松 饰)换上了国民党的军服便说像他这样的人在自己的国家是活不长的，而后森田便站在站台，这时穿着军装的肖桂英(柯蓝 饰)走过去便杀了森田。 票儿(黄志忠 饰)赶到火车站的时候看到了肖桂英。 部下向祁国英汇报想要抓肖桂英，祁国英说肖桂英做的是他们这些男人都敢想不敢做的事，上峰的事由他担着。 聂双会离开祁国英的屋子出门碰到了票儿。票儿说天龙寨的老鼠屎真是无处不在，聂双会笑说着别用这话恶心我，大哥现在百毒不侵。聂双会要走票儿拦住他，问他为什么拉着越明下水。聂双会让票儿自己想想，为什么他自己会众叛亲离，聂双会承认自己是个真小人说票儿是个伪君子。 肖桂英离开让票儿心里难过，票儿知道当时在火车站肖桂英想让他一起离开可自己没有。票儿知道肖桂英记恨他抛弃了九山十八寨的弟兄。票儿问林紫萱(杨舒 饰)当时离开祁国英的时候是什么心情，林紫萱说自己也难受，只不过两人选择了不同的道路谁也说服不了谁，只有怀着祝福和尊敬各自离开。林紫萱还告诉票儿这不是个人恩怨，这是阶级立场。 1949年的冬天是伴随着一阵阵炮火到来的，即使身处山林肖桂英也知道蒋介石的炮弹又不得闲了，这一次他们要打的不是日本人而共产党，这也意味着将再一次被卷入杀戮中。 林紫萱和上级汇报认为祁国英很可能成为打开定州城的突破口，上级也正是把这个任务交给林紫萱。 祁国英反对内战但票儿现在担心的是聂双会。聂双会知道林紫萱是共产党。票儿让林紫萱尽快的说服祁国英。 聂双会回去和越明说已经试探过票儿，祁国英应该知道林紫萱是共产党。聂双会要利用这个机会。 林紫萱去找了祁国英，祁国英明白林紫萱是来做什么的。林紫萱让祁国英问问自己军人的良心现在走的这条道路还能实现最初的理想吗。林紫萱和祁国英的这次谈话以祁国英的一声叹息而告终，祁国英没有给出明确的答案。 聂双会请了祁国英的副官喝酒。陈副官不太满意祁国英的做法。聂双会问陈副官如果有一天祁国英反水他将如何自处。聂双会问陈副官是要为一个没有前途的师座卖命还是要给蒋委员长的党国效力让他考虑清楚。陈副官选择了后者。不过两人的谈话被另外一人发现了。 票儿去了越明，票儿不想越明卷入这场战争中。越明告诉票儿走到今天这一步自己已经没有回头路了。这时聂双会回来了，票儿便走张才明(倪大红 饰)和牛桂花(陶慧敏 饰)的牌位前上了柱香便走了。 票儿一走聂双会便问票儿来干什么，越明说没什么就是让我小心你。聂双会告诉越明陈副官那边说好了，祁国英如果赶紧投共就敢对他兵谏。 林紫萱向上级汇报了祁国英的事，上级让她一定要注意聂双会的动向。 林紫萱回家的时候票儿告诉她五哥看着聂双会和陈副官去酒馆了。 肖桂英一休没睡，淑人(孙毅 饰)让她睡会吧。肖桂英问淑人是不是想问她为什么不回凤鸣寨却跑他们天龙寨来。肖桂英问淑人还记不记得玉兰(张慧 饰)大婚的那天，那是九山十八寨最后的热闹，肖桂英说自己不通为什么那一切就没了。 林紫萱急急忙忙跑回家告诉票儿张灵甫在阵良崮被击毙，一纵结合完毕正在赶往定州。票儿让林紫萱趁热打铁再和祁国英聊聊。 林紫萱又去见了祁国英，祁国英说明白林紫萱要说什么可一臣不侍二主，历次剿共他都参加了，手上沾满多少共产党人的鲜血自己知道。 票儿这边来检查城防的时候发现陈副官把警卫连调了过来并且让票儿把自己的人都带回去。票儿问是不是聂双会做的调动。 林紫萱告诉祁国英票儿独立团的人唯他马首是瞻如果起义绝对可靠。祁国英问林紫萱她现在的上级领导是谁想和他们谈谈，两人正要出门的时候聂双会和张越明(杨山 饰)举着枪进来了，两人要带走林紫萱。