函谷关大战如火如荼，战事惨烈。经过一番艰苦至极的战斗，楚军率先攻入函谷关。当身为合纵长的楚王熊槐派人传令各国军队增援之时，各国却均是心怀鬼胎不愿出兵，只愿等着楚秦两败俱伤之际再坐享其成。秦将樗里疾(王小伟 饰)依据张仪(李雨轩 饰)的计谋，在与攻入函谷关的楚军短兵相接不到片刻之后，立即佯败撤退，诱敌深入。就这样率先攻入的楚军中计被围困，而列国却不增兵，楚军顿时陷入了孤立无援的境地。这边，缓缓迟迟才出兵的燕国却是不打算深入，只要坐守函谷关。处于中军大帐的屈原(马可 饰)与苏秦(蔡纲 饰)得知了战局，立刻直呼大事不好，楚王怕是中了合围埋伏。屈原与苏秦命齐将出兵，可是齐国丝毫不买账。最后，在屈原搬出合众盟约之后，齐国迫于无奈之好出兵援助。箭术高超的白起(杨丰宇 饰)三箭射落大门，楚军被关门打狗，成了瓮中之鳖。四下烈火熊熊，战局陷入了绝境，楚王熊槐与大司马屈匃带领的这一小股兵马被四面八方而来的利箭攒射，楚王中箭重伤垂死，最后生死未仆。为了保护公子横(姜震昊 饰)，卢乙(黄毅 饰)也被利箭活活射死。最后，绝大多数人都死在了瓮城，只有屈匃背着重伤的庄乔，带着子横逃了出来。此次攻关的楚军，全军覆没。樗里疾割下了“楚王熊槐”的人头，却发现此人是个假的楚王。张仪得知后暴跳如雷，这才知晓了真正的楚王根本就没有参战，而是在站前就被苏秦与屈原掉了包，保护了起来。屈原沉痛地跪在了楚王熊槐面前，悲恸而呼楚军全军覆没。君臣二人俱是悲戚万分，几乎难以言语。楚宫，合纵方大败的消息传来。在莫愁宫中，对于莫愁饭食被下了毒一事，莫愁拒绝了嬴妃帮她禀报太后的举动，决定将计就计，趁机逃出楚宫。郑妃宫中，对于子尚(隋名旸 饰)没有杀掉莫愁，郑妃埋怨不已。暗杀莫愁一计未成，两人打算一不做二不休，用更直接的方式杀掉莫愁。莫愁这边，嬴妃为莫愁带来了可以致人假死的药。莫愁经过几番犹豫，最终服下了假死丹药。不消片刻，药效就发作了，莫愁昏死在地。青儿随即打呼来人，当太监闯入之时，莫愁已经没了呼吸。太监吓得魂飞魄散，连滚带爬地出去禀报。宫女急匆匆地向太后禀报了莫愁的死讯，太后惊地杯盏落地。莫愁宫中，医官诊断，莫愁气血凝滞脉搏全无，已然没了性命。南后(斓曦 饰)担忧莫愁的尸体多待一天就会生出变故，于是下令早早下葬莫愁，不必等楚王回国。莫愁的死讯传遍了楚宫，传遍了郢都。屈府，昭碧霞(梁田 饰)也得知了莫愁之死，一时间忧心忡忡。南后担忧莫愁之死被楚王知晓以后，后宫又回掀起一场腥风血雨。太后则担忧莫愁一死，楚国又会重现当年大楚巫一死而大旱三年的惨状。太后着人厚葬了莫愁，并请来楚国最好的巫师做法，以图周全。