王芷兰(刘真君 饰)听到这里,才知道父亲王大刀是鲍眼人(张继南 饰)(张继南 饰)父亲鲍镇山所杀,要杀了鲍眼人为父亲报仇。霍元甲(李浩轩 饰)急忙抱住王芷兰,霍恩第(徐少强 饰)也劝王芷兰放下仇恨,因为鲍眼人是无辜的。霍恩第让人放了鲍眼人,平等地和自己在一起吃饭。刘黑山(僧格仁钦 饰)绑着农劲荪找到大疤脸(李长虹 饰),想和大疤脸合作,大敌当前,双方一拍即合。大疤脸早已布好阵势,但等霍家人入瓮。霍恩第要和敌人在一线天峡谷决一死战,饱读诗书的霍元甲劝说父亲好好休养一下,等练好武功之后再闯一线天,霍恩第犹豫不决。晚上,俞洪水(计春华 饰)来访,霍恩第询问霍元甲是否跟他学习功夫。俞洪水坦承霍元甲跟着自己学了功夫,霍恩第担心会连累他。俞洪水告诉霍恩第,只有这样,才可能留下霍家的根。阿福(李红陶 饰)和腊梅(王婵婵 饰)回来告诉霍家,农劲荪和展鹏(郜峰 饰)被刘黑山抓了过去,霍元甲忍不住要去救出他们。霍恩第这样真诚对待自己,鲍眼人一时不知道该如何去做,内心非常矛盾,不过,依然会时时想起父亲临死前让自己报仇的殷切目光。面对霍元甲父子的来访,鲍眼人告诉他们,刘黑山也许已经到了一线天峡谷,前面有人早已设好了圈套让他们往里钻。鲍眼人告诉霍恩第,自己之所以来找他报仇,是一只猴子告诉自己,杀父仇人霍恩第隐居小南河,霍家子弟全部会功夫,自己才找到了他。霍恩第告诉鲍眼人,这只猴子虽有灵性,但是一定是受人操纵,想借他之手杀了自己,可见那人更加痛恨自己,事实上鲍镇山死有余辜,霍恩第劝说鲍眼人放下心中的仇恨。人在屋檐下,鲍眼人只好答应下来。晚上得知杀父仇人是鲍眼人的王芷兰不顾义父的劝说,趁夜找鲍眼人寻仇。王芷兰毕竟是女流之辈,空有报仇心愿,最终被鲍眼人打败。经此一役,鲍眼人误以为霍恩第欺骗自己,他心中的仇恨再次被激起,要杀了王芷兰给霍恩第颜色看看。危机时刻,一直暗中跟着的丫鬟胭脂一棍击中鲍眼人,二人趁机逃出房去,迎面碰到霍恩第。紧跟着追出来的鲍眼人痛恨霍恩第对自己的欺骗,要和霍恩第势不两立,然后逃之夭夭。鲍眼人逃到一线天峡谷,和刘黑山、大疤脸联手要找霍恩第报仇。霍恩第知道鲍眼人这次一定是逃到了一线天峡谷之中,下面的行程更为艰难,他提醒大家准备应战,霍氏兄弟和俞洪水抓紧时间苦练功夫。从此,山下每天都有俞洪水指导霍元甲练功的身影,俞洪水告诉霍元甲,霍家现在正等着他来拯救,他提醒霍元甲不能分心。黑夜中,一个人看到住在客栈的霍家,闯进来恳求霍恩第收留自己。原来此人是刘捕快,他曾经为了钱财谋害过霍恩第,后来又受县令(巩汉林 饰)的指使救过霍元甲,他恳求霍恩第收留自己,他告诉霍恩第,自己是受鲍眼人指使,自己可以从鲍眼人那里审清事情的前因后果。刘捕快看到霍恩第不想收留自己,忙说自己无家可归,并且拿出县令的书信证明。宅心仁厚的霍恩第感激于他曾经救过自己的三个孩子,同意让他留下。