回到家里，陈大(徐忠信 饰)让手下的两个兄弟找到大疤脸(李长虹 饰)，马三(大宝哥 饰)(大宝哥 饰)认为大疤脸也许和是霍元甲(李浩轩 饰)一起到码头上找茬的同伙，马三准备一方面看住霍元甲，另一方面让薛二到苇子坑守株待兔，从两条线同时寻找大疤脸。国难当头，朝廷腐败，民众无知，霍元甲夜不能寐，他在苦苦思考，如何解决这些问题，反正一味地隐忍和逃跑不是办法，当务之急是练好武功，强身健体。囊中羞涩，第二天一大早阿福(李红陶 饰)就四处找活，最终在一家棺材铺找到了一个活计。霍元甲四处寻找阿福，被马三的手下徐把子偷偷跟踪。霍元甲和阿福拿着挣来的二两银子去吃早餐，看到远远有辆囚车迎面而来，渐行渐近，霍元甲看到囚车中押送的是陈龙(郭常辉 饰)，想把他救出来。薛二抓来黑子和几个工人向他们询问东北人和大疤脸的下落，知道雇佣杀手五两银子是工人们一起凑的。薛二认为大疤脸不会傻到这个程度，为了五两银子会做杀手，大疤脸一定另有他图。薛二让黑子找到大疤脸，否则，两天后这些人质都要死去。马三霸占香蓉(董妮娜 饰)贼心不死，欲强行好事。这时，徐把子来告诉马三，霍元甲和被抓的匪首陈龙有关，如今他正在四处活动要救陈龙，徐把子给马三出主意要陷害霍元甲。霍元甲在旅馆老板那里得知天津有人专门用掉包计从大牢里捞人犯，不过要花大价钱。老板让霍元甲和中间人当面谈价钱，霍元甲见到中间人，竟然是马三。马三狮子大张口，要五百两银子。霍元甲初到天津，哪有五百两银子，马三要求他跟着自己干满五年，五年中不能背叛自己。霍元甲不愿意与马三等人为伍，他告诉掌柜，自己再想其他办法救人。霍元甲无计可施之际，在街上见到刘翎羽，本想向他借钱，不过，刘翎羽对霍元甲当街抱住香蓉的事情耿耿于怀，假意不认识霍元甲。霍元甲急忙辩解，刘翎羽不听他的辩解，反而对霍元甲冷嘲热讽。霍元甲见刘翎羽不愿意帮自己，转身就走，他想抓紧时间挣钱。黑子在街上见到东北人，正要他远走高飞，不料，突然冲出几个人把东北人拖走，原来，他们一直跟着黑子，薛二抓到东北人后就把他杀死。大疤脸回到苇子坑，看到东北人被吊着的尸体，大喊让他们出来。陈大带着薛二和马三出来，大疤脸要和他们拼个你死我活。码头三霸抓住大疤脸，陈大让马三把他关进水牢，要让他求死不得，求死不能。陈大向大疤脸询问他的真实名字，大疤脸行不改名坐不改姓，告诉他自己名字叫做朱海静。陈大用种种酷刑折磨大疤脸朱海静，朱海静尽显英雄气概，面对酷刑一声不吭。马三带着香蓉前来看陈大折磨大疤脸的过程，希望吓吓香蓉。香蓉看到眼前的景象，突然晕了过去，看到香蓉昏了过去，马三让手下把她送进洞房。香蓉醒来后哭哭啼啼，听到马三一直说喜欢自己，香蓉眉头一皱，计上心来，她要和马三喝酒，马三自然应允。香蓉用尽手段，灌晕马三，向他打听朱海静的消息。香蓉突然的温柔让马三不知道头朝哪了，面对香蓉提出要再到水牢的要求，马三自然答应下来。刘翎羽跟着霍元甲，看到他走进米行搬米，认为他罪有应得，转身离开。匆匆赶来的阿福拦住他，指责他这个骗子害得主仆二人落到今天这个地步。刘翎羽不明就里，让阿福慢慢给自己解释清楚。阿福酒足饭饱后，向刘翎羽讲述了事情的经过，刘翎羽这才知道误会了霍元甲，对霍元甲佩服不已，英雄惜英雄，刘翎羽要和霍元甲成为朋友。不料，现在的霍元甲对他却是不理不睬，刘翎羽一直跟着霍元甲到了客栈，眼前的景象让刘翎羽大吃一惊——这里条件简陋，简直不是人住的地方。这时，老板过来索要店钱，霍元甲请求老板暂时缓一缓，老板告诉霍元甲，有个地方可以让他挣到想挣的钱。刘翎羽知道这样的地方不是想象中的那样，想阻止霍元甲前去，霍元甲把刘翎羽推到门外让他离开。