回到家里,霍元甲(李浩轩 饰)埋怨父亲还是如此唯唯诺诺,霍恩第(徐少强 饰)不愿意让霍家再结下梁子,导致冤冤相报,得不偿失。霍元甲告诉父亲,有些事情是躲不过的,到时候他们还会找上门来。霍恩第以自己的经历告诉他们,就是因为当年自己年轻好胜才导致今天这个不可收拾的地步。静海县两大势力一前一后找到霍元甲,刘捕快趁机劝霍元甲投靠县令(巩汉林 饰)。外夷入侵,霍恩第为求自保,终于要广收门徒,强身健体。大疤脸(李长虹 饰)和刘捕快成为霍恩第收入的第一批外姓弟子。静海县令知道毓克明(石兆琪 饰)也到小南河村拉拢霍家,猜测霍家不会答应毓克明的条件,认为拉拢霍家的机会快要到了。这时,毓克明来访,县令本来想晾一晾毓克明,毓克明不请自来,闯进县衙,县令急忙起身迎接。毓克明告诉县令,让他雇佣自己的护镖队护送贡银。面对咄咄逼人的毓克明,县令也无可奈何,只好背地里发发牢骚。王芷兰(刘真君 饰)离开霍家之后,没走多远心情却越来越沉重,面对夜空,她很是悲痛。王芷兰只好用练武来排解心中的苦痛。不过,还是忍不住对霍元甲的思念,她不知道离开霍家是对还是错。盘山陈龙(郭常辉 饰)得知手下报告静海县要运送贡银的消息,很是高兴,要把这些搜刮来的民脂民膏抢过来。为了更好的押送贡银,彭彪来找萧崇武商议,原来二人是同门师兄弟,在二人比试的时候,他们的师父白胡子(午马 饰)(午马 饰)突然出现。彭彪向师父解释请他出山的原因是霍元甲现在武功高强,自己镇不住静海县。白胡子要他们好好伺候自己,到时候会教给他们一些绝活,让他们在静海县雄霸一方。萧崇武和彭彪让白胡子看看自己抢来的民妇,白胡子不是很满意,一番挑选之后,白胡子才勉强看上其中一位。毓克明得知白胡子已经来到府中,让萧崇武和彭彪想办法留住白胡子。霍恩第严格要求,精心指导弟子练功。这时,邻居阮大娘过来告诉霍恩第,因为自己的儿子吸食大烟欠了很多债,已经把儿媳和孙女卖了,现在,有人拿着欠条把自己的孙女抢走了,霍元甲要到烟馆看看情况。霍元甲赶到烟馆,看到阮大娘的儿子烟瘾大发,伸手借钱,就挥拳教训他一通。烟馆老板让霍元甲离开烟馆,别影响自己做生意。霍元甲告诉老板,官府不管,自己却要管一下这种祸国殃民的生意。烟馆老板让打手来教训一下霍元甲,霍元甲和大疤脸在烟馆中大打出手,狠狠教训了这伙帮凶。烟馆老板作势欲逃,大疤脸抓住老板,逼问他把女孩卖到了哪里。老板只好告诉霍元甲,此烟馆是毓克明所开,女孩也在毓克明家。霍元甲准备到毓府一探,这时,袁浩(晁坤 饰)替毓克明送来请帖,让他到酒楼参加毓克明举办的酒宴。酒店之内,毓克明一副求贤若渴的形象,和霍元甲称兄道弟。霍元甲告诉毓克明,父亲要求家人不准踏入江湖,同时也告诉他,自己已经把他开的大烟馆给砸了。毓克明谎称自己是替一个大人物经营的烟馆,至于那个女孩,是自己府里买的丫鬟。霍元甲恳请毓克明让自己把那个女孩带走,毓克明顾左右而言他,让霍元甲别因为这个女孩和自己翻脸。霍元甲不卑不亢,告诉毓克明这个女孩对她家人的重要性。这时,有人过来向毓克明耳语一番,毓克明急忙起身离开,至于那个女孩到时候再说。原来,毓克明得知陈龙在盘山抢了萧崇武押送的贡银。毓克明回府知道贡银被抢,向萧崇武询问土匪的身份,袁浩知道这一定是陈龙所为,邀功似地把这一切告诉毓克明。静海县令得知霍元甲砸了毓克明的大烟馆,很是欣慰,不过,彭彪又告诉他,盘山下来的土匪劫了一批货物,县令担心是那批贡银,想找毓克明询问情况,彭彪赶忙阻止,让县令以静制动,这时,衙役来报,霍元甲求见。