霍元甲(李浩轩 饰)原本不愿意与人为敌，加上费爷态度诚恳，霍元甲在他们答应了自己的所有条件后，同意暂时代理管理码头之职。从密道进入暗室的香蓉(董妮娜 饰)发现陈大(徐忠信 饰)和薛二正和霍元甲谈判，其中还有一位就是布政司的官员。对霍元甲的担心稍微放松了一下，加之对朱海静的久违爱意和愧疚，林清香靠在朱海静的肩头，二人紧紧抱在一起。一心想闯荡江湖的刘翎羽没能跟着霍元甲到飘香院，心中很是遗憾，特别是听了农劲荪讲述了在一线天的危险遭遇后，坚决要到江湖中寻找霍元甲。农劲荪看到刘翎羽留下来的所谓遗书，想找姨夫刘汝冀(姚橹 饰)出兵帮助霍元甲和刘翎羽。刘翎羽赶到飘香院，小厮不同意他进去，争吵间，一群清兵冲了过来，小厮急忙高喊。清兵看到刘翎羽，急忙高喊小姐，并让刘翎羽回家。刘翎羽让他们到飘香院抓捕坏人，此时，得到消息的陈大带领着霍元甲等人已经从密道中逃出了飘香院，官兵自然一无所获。刘翎羽跟着士兵回到家中，担心女儿安危的刘汝冀见到女儿，勃然大怒，让人把女儿关起来。旁边的农劲荪这才知道刘翎羽就是自己的表妹，急忙向刘汝冀求情。刘翎羽误以为是农劲荪出卖了自己，连连埋怨。农劲荪急忙小声辩解，其实这都是为霍元甲着想，才出此下策。就这，还是被傅大人(杜旭东 饰)听见了一点，急忙询问农劲荪和霍元甲的关系，农劲荪急忙打掩饰过去。刘汝冀让农劲荪好好看着刘翎羽，因为袁世凯的儿子袁克定看上了刘翎羽，袁世凯已经派人前来提媒，刘汝冀想攀上这门婚事。陈大把霍元甲等人带到码头，霍元甲虽然感到陈大这样处理有很多可疑之处，不过，霍元甲还是想以和为贵。朱海静认为陈大这样做是黄鼠狼给鸡拜年没安什么好心，最好能够将计就计，在这里住下后，发展自己的势力。这时，农劲荪赶来，提醒霍元甲防备陈大等人，霍元甲也想趁此打破这种黑暗。接着，霍元甲赶忙询问刘翎羽的情况，农劲荪也不好把刘翎羽是刘汝冀女儿的事情告诉给他，不过，他告诉霍元甲，刘翎羽在天津绝对安然无事。陈大把霍元甲安顿好之后喊来徐把子，让他冒充霍元甲的徒弟到小南河村。陈大手下的金刚们想不明白陈大为何要把码头送给霍元甲，要和霍元甲决一死战。陈大以这是费爷的意思为由敷衍，八大金刚感到受了霍元甲的侮辱，情绪高涨，陈大让他们集中精力悄悄把霍元甲干掉。静海县中，刘捕快早已改邪归正，不料，新来的县令(巩汉林 饰)是毓克明(石兆琪 饰)的亲戚，他让手下想找机会除掉刘捕快，这就是一朝天子一朝臣吧。他们趁着刘捕快一个不注意把他打晕，县令让新任捕头把刘捕快杀掉。刘捕快苏醒过来后，听到了县令的险恶用心，假装昏迷不醒。到了郊外，刘捕快看到新任捕头真要执行县令的命令，突然发动袭击，把他杀掉。受到通缉的刘捕快只好到小南河避难，等了一天的时间才等到了王芷兰(刘真君 饰)，进入霍家。徐把子在路上遇到了袁浩(晁坤 饰)，袁浩贪图银子，把徐把子领到了霍家。徐把子看到霍元栋(陆若翔 饰)就以师徒之礼叩拜，袁浩表明这一行人从天津赶来，想接王芷兰到天津，因为霍元甲已经到了布政司做了武管家。霍恩第(徐少强 饰)还有点疑惑，袁浩急忙鼓动三寸不烂之舌，这才让霍恩第释疑。商量之后，王芷兰决意到天津去一趟。听到霍恩第还是有点不放心，刘捕快毛遂自荐，要护送王芷兰到天津。霍家人依依惜别，徐把子告诉手下，找机会把刘捕快和袁浩干掉。林清香向朱海静解释自己被那个洞主带到天津卖进妓院的经过，朱海静心中非常痛苦。这时，仓库门外响起了敲门声，原来是飘香院老鸨带人前来索要香蓉。老鸨告诉霍元甲等人，为了把香蓉培养成飘香院的头牌，自己从开钱庄的李老板手中借了一千两银子，此时的香蓉早已成为李老板的人。