陈大(徐忠信 饰)对霍元甲(李浩轩 饰)根本束手无策，只好答应把袁浩(晁坤 饰)放出去，让他见机行事。刘汝冀(姚橹 饰)得知妓院发生火拼，找来傅大人(杜旭东 饰)询问刘翎羽的情况，得知女儿至今还没有休息，刘汝冀命令傅大人次日上午找到刘翎羽。而此时的刘翎羽正和霍元甲一起为朱海静夫妻饯行，为了安全起见，霍元甲让朱海静抓紧时间离开天津。席间，饮酒之后的刘翎羽目不转睛地盯着霍元甲，表达自己对他的钦佩之情。农劲荪看到刘翎羽花痴的样子，害怕表妹爱上了霍元甲，拉着刘翎羽要走。刘翎羽接着酒劲，暗示霍元甲自己对他的爱慕之情，霍元甲真是刘翎羽口中的霍木头，根本没有想到刘翎羽竟是女儿身，还对自己情有独钟。霍元甲正想带着众人离开，飘香院老鸨过来向他哭诉，说码头帮又到飘香院找事，让霍元甲为自己主持公道。霍元甲嫉恶如仇，带着农劲荪和阿福(李红陶 饰)向飘香院走去。看到霍元甲向楼上冲去，老鸨带着几个妓女离开飘香院，然后把大门锁住。霍元甲冲到楼上，发现里面空无一人，打开一间房门，里面火光冲天。霍元甲意识到危险，和农劲荪冲下楼，这才知道中了奸计。醉星楼上，陈大看着飘香院满天的火光，安排徐把子应对好官府的询问。原来，这又是陈大和飘香院老鸨密谋好陷害霍元甲的计策。陈大认为大功告成之际，金刚三过来报告，霍元甲根本没死，他们已经破墙而出，陈大让他们赶紧找到霍元甲的踪迹。霍元甲脱险之后，本来想趁夜离开天津卫，这时，袁浩跑过来告诉他，王芷兰(刘真君 饰)已经被陈大抓住。妻子被抓，霍元甲只好再次返回码头。陈大为了除掉霍元甲，开出极具诱惑力的条件，谁杀了霍元甲谁就可以做码头的老大。重赏之下必有勇夫，众金刚本来就是穷凶极恶之徒，此时更是对着霍元甲和朱海静痛下杀手。霍元甲武功高强，加之王芷兰被抓，此时也不再存有仁慈之心，金刚七、金刚八先后丧命。陈大示意薛二，薛二也被霍元甲打败，不过，霍元甲知道他良心未泯，放他一马。陈大只有亲自上阵，二人不分上下，不过，陈大心狠手辣，暗藏凶器，霍元甲被陈大打得口吐鲜血倒在地上。陈大走到铁笼前，掐住王芷兰的脖子，他要霍元甲亲眼看到失去亲人的景象。刘捕快看到王芷兰奄奄一息的样子，冲上去勒住陈大的脖子。陈大摆脱刘捕快，痛下杀手，刘捕快死于非命。目睹这一切的霍元甲心中无比痛苦，他挣扎着站起身来，要和陈大拼个你死我活。霍元甲见招拆招，陈大眼见占不到任何便宜，抓住王芷兰，点燃导火索，他要和霍元甲等人同归于尽。王芷兰趁着陈大没有注意，突然发动袭击，霍元甲冲过去把炸药绑在陈大身上，把他踢向远处，陈大被炸得粉身碎骨。此时，朱海静也已经解决了其余几个金刚匆匆跑来。场内惊心动魄，场外的农劲荪等人也很担心。不过，刘翎羽更担心的是霍元甲是否结婚，询问阿福得知霍元甲已经成亲，坐在地上痛哭起来。阿福没想到刘翎羽会有这样剧烈的反应，质问刘翎羽原因，刘翎羽撤掉瓜皮帽，露出满头长发，声称自己是个侠女，非霍元甲不嫁，然后向码头跑去。历经艰难险阻，终于成功脱险，朱海静和林清香紧紧相拥，霍元甲也抱住王芷兰。已经恢复女儿身的刘翎羽大叫霍元甲，跑过去扑进他的怀中。霍元甲推开刘翎羽，拉着王芷兰就要离开这里，薛二恳请霍元甲留下治理乱成一锅粥的码头，否则会有别人占领码头，受苦的依然是老百姓。朱海静和农劲荪也跟着劝说霍元甲，霍元甲转身看着王芷兰，王芷兰让他自己拿主意。这时，终于找到霍元甲的天地会指责他欺骗革命，还欠天地会五百两银子，要么还回银子，要么偿命。霍元甲又面临新的危机、新的选择。