霍元甲(李浩轩 饰)看到房间条件确实很差,一分钱难倒英雄汉,也只好住在这里将就一下。在这里,霍元甲看到很多大烟鬼,备受摧残,模样骇人,让人可恨又可怕。洋人作恶多端,朝廷软弱无能,眼前的一切让霍元甲心中的热血涌上头来。再说天地会在行动取得银行爆炸成功之后,本想大干一场,就在积极准备的时候,遭到清军的包围,洪大哥英勇就义,众人一时想不明白到底是哪里出了差错。不过,如今洋人把清政府打得喘不过起来,天地会派出众多人来搞暗杀。不过,当务之急是暂避锋芒,以图东山再起。天津码头三霸之一陈大(徐忠信 饰)是马三(大宝哥 饰)(大宝哥 饰)的结拜兄长,他长期压榨码头工人,收取保护费,码头工人联名状告他。陈大恼羞成怒,让人找到领头的黑子,严刑拷问。这时,大疤脸(李长虹 饰)出现告诉陈大,自己是赏金杀手,受人雇佣要取他性命。三霸之首陈大毕竟不是浪得虚名,饶是大疤脸也没能在搏斗中占到便宜,加上还有闻讯赶来的三霸之一薛二前来帮忙,大疤脸只好逃走。陈大认为是工人们雇佣的杀手,让马三带人赶往工人的驻地苇子坑寻找杀手,杀鸡骇猴,让工人们不再轻举妄动。苇子坑,陈大大发淫威,把工人们强行聚集到院子中,逼着他们说出雇佣的杀手到底在何处。一支烟枪,烟雾缭绕,一支曲子,绕梁三日,加上美人在侧,马三不禁心猿意马,让香蓉(董妮娜 饰)停下来服侍自己。只卖艺不卖身的香蓉宁死不从,这时,薛二赶来有要事相告,马三很是扫兴。薛二告诫马三别因为女人坏了大事,让他抓紧时间到码头上劝说陈大,别让他把码头工人逼急了。马三认为陈大在码头耍耍威风无关紧要,给码头工人一点颜色未尝不可,在码头上谁不怕码头三霸呢。码头三霸经历过打打杀杀,才坐定了在码头的位置,薛二认为现在应该做些正当生意,赢得老百姓的拥护。陈大费尽口舌也没能让工人开口承认到底是谁雇佣了杀手,大发淫威,让人把黑子拉出来再次痛打。黑子的父亲心疼儿子,欲言又止,指出这一切都是一个东北人在背后鼓动。陈大杀死黑子父亲,直向大疤脸藏身之处走来。陈大告诉大疤脸,如果他不出来,自己就会烧了这片房子,为了不连累工友,大疤脸无奈只好出来。陈大让手下一拥而上,码头工人一哄而散。黑子本想趁乱逃跑,被陈大抓住,让他给自己作证是如何杀死大疤脸的。大疤脸打退陈大的手下,和陈大面对面单挑。陈大心狠手辣,大疤脸用尽浑身解数也不是他的对手。陈大欲结果大疤脸的性命,大疤脸趁着那名东北人偷袭陈大的工夫,突然暴起,和陈大打斗在一起,混乱中,陈大的手腕卡到了车轮中,大疤脸趁机把陈大的手腕扭断,陈大疼痛难忍,大疤脸趁机逃走。薛二和马三得知陈大出事,立即赶到苇子坑,救下老大,薛二带着陈大和黑子离开,让马三清理现场,免得麻烦。